регистрацията на ООД в България

Свързани ръководства: Годишен финансов отчет в ТР: Практическа информация за подаване · Стартиране на онлайн магазин — регистрации и задължения · Регистрация на ЕТ: Кога е правилният избор за вашия бизнес?

Дружеството с ограничена отговорност (ООД) е най-разпространената правна форма за осъществяване на търговска дейност в България, предпочитана както от малки и средни предприятия, така и от по-големи компании. Неговата популярност се дължи на ограничаването на отговорността на съдружниците до размера на техните дялови вноски, което осигурява значителна сигурност за собствениците. Процесът по регистрация на ООД е регламентиран основно от Търговския закон (ТЗ) и Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) .

Защо да изберем ООД? Предимства и недостатъци

Изборът на правна форма е едно от първите и най-важни решения за всеки предприемач. ООД предлага редица предимства, но има и своите специфики, които трябва да се имат предвид:

Предимства на ООД:

  • Ограничена отговорност: Съдружниците отговарят за задълженията на дружеството само до размера на своите дялови вноски, съгласно чл. 113, ал. 1 от Търговския закон. Личното имущество на съдружниците е защитено.
  • Гъвкавост: Относително лесно прехвърляне на дялове (със съгласието на останалите съдружници), възможност за привличане на нови съдружници и промяна на капитала.
  • Престиж и доверие: ООД се възприема като по-стабилна и надеждна форма в сравнение с ЕТ (едноличен търговец).
  • Данъчно планиране: Печалбата на дружеството се облага по правилата на ЗКПО, а при разпределение на дивидент към местно физическо лице по правило се прилага 5% окончателен данък. Данъчното третиране зависи от получателя и конкретния случай; дивидентът не е универсален заместител на възнаграждение за положен труд.
  • Възможност за едноличен собственик: Едноличен собственик може да учреди ЕООД (еднолично дружество с ограничена отговорност), което е вариант на ООД, но с един собственик на капитала.

Недостатъци на ООД:

  • По-сложна регистрация: Изисква повече документи и процедури в сравнение с ЕТ.
  • По-сложно счетоводство: Задължително е воденето на двустранно счетоводство, което обикновено изисква наемането на счетоводител.
  • Минимален капитал: Изисква се минимален капитал от 1 € (чл. 117, ал. 1 ТЗ), въпреки че това е символична сума.
  • Процедури за промени: Всяка промяна в обстоятелствата на дружеството (смяна на управител, адрес, капитал и т.н.) изисква вписване в Търговския регистър, което е свързано с такси и процедури.

Етапи на регистрация на ООД: Практическа информация

Процесът по регистрация на ООД може да бъде разделен на няколко основни етапа, всеки от които изисква изпълнението на специфични действия и подготовка на определени документи.

Етап 1: Предварителни стъпки и вземане на решения

1. Избор на наименование (фирма) на дружеството

Наименованието трябва да е различимо от вече вписаните фирми. За ООД законовото означение е уредено в чл. 116 ТЗ: фирмата съдържа „дружество с ограничена отговорност“ или „ООД“, а при еднолична собственост — „ЕООД“. Проверката се прави в ТРРЮЛНЦ.

2. Определяне на седалище и адрес на управление

Седалището е населеното място, а адресът на управление е конкретният адрес, който се заявява за вписване. В стандартния списък на Агенцията по вписванията за първоначална регистрация на ООД/ЕООД няма общо изискване винаги да се прилага нотариален акт или договор за наем само заради адреса. Отделна институция може да поиска доказателство за ползване при конкретна последваща процедура.

3. Определяне на предмет на дейност

Предметът на дейност описва основните и спомагателните дейности, които дружеството ще извършва. Той трябва да бъде формулиран достатъчно широко, за да обхване бъдещите планове на дружеството, но и достатъчно конкретно. Някои дейности изискват специални разрешения или лицензи (напр. банкова дейност, застраховане, хазарт). Чл. 115, ал. 1, т. 4 от ТЗ изисква предметът на дейност да бъде посочен в учредителния акт.

4. Определяне на размер на капитала и разпределение на дяловете

Минималният размер на капитала за ООД е 1 € по чл. 117, ал. 1 ТЗ, а един дружествен дял не може да бъде по-малък от 0,01 €. За вписване трябва да е внесен установеният в закона минимум; когато заявеният капитал е по-висок от законовия минимум, преди вписването трябва да са внесени най-малко 70% от него съгласно чл. 119, ал. 1 ТЗ.

5. Избор на управител(и)

Управителят е лицето, което представлява и управлява дружеството. Той може да бъде съдружник или външно лице. Може да има един или няколко управители. В случай на няколко управители, трябва да се определи дали те ще представляват дружеството заедно или поотделно. Чл. 141 от ТЗ регламентира правомощията на управителя.

Етап 2: Подготовка на необходимите документи

След вземане на учредителните решения се подготвят заявленията и приложенията според това кой документ от кого се издава или подписва. Не е вярно, че всички приложения се подписват от всички съдружници; следва се изискването за конкретния документ и качеството на заявителя.

1. Учредителен акт (за ЕООД) или Дружествен договор (за ООД)

Това е основният учредителен документ. За ООД с двама или повече съдружници се съставя дружествен договор. За ЕООД с един собственик на капитала се съставя учредителен акт. Документът трябва да съдържа информация съгласно чл. 115 от ТЗ:

  • Фирма, седалище и адрес на управление;
  • Предмет на дейност;
  • Размер на капитала и дяловете на всеки съдружник;
  • Права и задължения на съдружниците;
  • Начин на разпределение на печалбата и покриване на загубите;
  • Начин на управление и представителство;
  • Имена и ЕГН на съдружниците/собственика и управителя(ите).

Дружественият договор при ООД и учредителният акт при ЕООД са в писмена форма. Общото изискване за нотариална заверка се отнася до съгласието за управление и образеца от подписа на управителя по чл. 141, ал. 3 ТЗ, а не автоматично до подписите под дружествения договор/учредителния акт.

2. Протокол от учредително събрание (за ООД)

При ООД с двама или повече съдружници се провежда учредително събрание, на което се вземат решения за учредяване на дружеството, приемане на дружествен договор, избиране на управител(и) и определяне на техните правомощия. Протоколът от това събрание е задължителен документ.

3. Протокол за решение на едноличния собственик (за ЕООД)

При ЕООД, едноличният собственик на капитала взема решение за учредяване на дружеството, приемане на учредителен акт и назначаване на управител.

4. Образец от подпис (спесимен) на управителя

Подписът на управителя трябва да бъде нотариално заверен. Този документ удостоверява автентичността на подписа на лицето, което ще представлява дружеството. Съгласно чл. 141, ал. 3 от ТЗ, управителят е длъжен да даде нотариално заверено съгласие за управление и образец от подписа си.

5. Декларации по чл. 141, ал. 8 от ТЗ

Управителят/управителите подават декларация по чл. 141, ал. 8 ТЗ за липсата на законовите пречки да заемат длъжността. Използвайте актуалния образец/текст, съобразен с действащата редакция на закона.

6. Декларация по чл. 142 ТЗ — ограничения за конкурентна дейност на управителя

Чл. 142 ТЗ урежда забраната за конкурентна дейност на управителя без съгласие на дружеството при условията на закона. Декларацията по този текст не е декларация, че едноличният собственик не притежава друго фалирало ЕООД.

7. Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ

Декларацията по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ е за истинността на заявените обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове.

8. Документ за внесен капитал

Към заявлението се прилага доказателство за внесения капитал съобразно учредителните решения и закона. Минималният капитал на ООД/ЕООД от 1 януари 2026 г. е 1 €. Когато заявеният капитал е по-висок от законовия минимум, за вписването се прилагат изискванията на чл. 119 ТЗ за внесената част; не трябва да се използва старото правило „не по-малко от 0,51 € на дял“.

10. Документ за платена държавна такса

Банково бордеро или разпечатка от онлайн плащане.

11. Пълномощно (ако документите се подават от пълномощник)

Нотариално заверено пълномощно.

Етап 3: Подаване на документи в Търговския регистър

Документите се подават в Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ. Това може да стане по два начина:

1. На хартиен носител

При подаване на хартиен носител се използва заявление А4 и се прилагат документите за ООД/ЕООД според действащите изисквания. Нотариално заверени са съгласието за управление и образецът от подписа на управителя. Актуалният списък е публикуван от Агенцията по вписванията.

2. По електронен път

При електронно подаване заявление А4 се подава през портала на ТРРЮЛНЦ от допустим заявител и се подписва с КЕП. Електронното подаване не премахва нотариалната заверка на съгласието и образеца от подписа на управителя, когато законът я изисква.

За първоначално вписване Агенцията по вписванията посочва срок до края на следващия работен ден. Ако има нередовности, длъжностното лице може да даде указания и производството да продължи след отстраняването им.

Държавни такси за регистрация на ООД

Размерът на държавните такси е определен в Тарифа № 1 към Закона за държавните такси за вписванията, обявяванията и заличаванията в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Услуга Такса при подаване на хартиен носител Такса при електронно подаване
Първоначално вписване на ООД/ЕООД 56,24 € 28,12 €
Вписване на промени в обстоятелства (напр. смяна на управител, адрес) 15,34 € 7,67 €
Обявяване на актове (напр. годишни финансови отчети) 15,34 € 7,67 €

Допълнителни разходи:

  • Нотариални такси: Основният нотариално заверен документ при учредяването е съгласието за приемане на управление с образец от подписа на управителя по чл. 141, ал. 3 ТЗ. Допълнителни нотариални разходи могат да възникнат според конкретните документи и начина на представителство.
  • Банкови такси: За откриване на набирателна сметка и внасяне на капитала.
  • Юридически услуги: Ако ползвате услугите на адвокат или консултант за изготвяне на документите и подаване на заявлението.

Последващи стъпки след регистрация на ООД

След успешното вписване на ООД в Търговския регистър, дружеството получава ЕИК и става правосубектно. Следват няколко важни стъпки, които трябва да бъдат предприети:

Откриване на разплащателна сметка

Набирателната сметка, в която е внесен капиталът, трябва да бъде преобразувана в разплащателна сметка на дружеството. Това става с представяне на актуално състояние от Търговския регистър (може да се разпечата онлайн).

Регистрация по ЗДДС (по желание или задължително)

От 1 януари 2026 г. установеното в България дружество следи годишния оборот в страната през текущата календарна година. При надвишаване на 51 130 € възниква задължение за регистрация по чл. 96, ал. 1 ЗДДС, а заявлението се подава в 7-дневен срок от датата на надвишаване. Отделни основания, например чл. 97а, могат да възникнат независимо от този праг. Виж подробното ръководство.

Регистрация в НАП като осигурител

При наемане на персонал и при осигуряване на управител/собственик възникват конкретни задължения по КСО, ЗЗО и трудовото законодателство. Данните за трудовите правоотношения се подават по действащия режим на Регистъра на заетостта, а осигурителните декларации — по реда на НАП. Не е необходимо отделно общо „вписване като осигурител“ преди да е възникнало конкретно основание.

Изготвяне на вътрешни правила и документация

  • Трудови договори: При наемане на персонал, съгласно Кодекса на труда (КТ).
  • Договори за управление и контрол: Ако управителят не е на трудов договор.
  • Правилник за вътрешния трудов ред: За дружества с повече от 10 служители (чл. 181 от КТ).
  • Книга за входяща и изходяща кореспонденция.

Избор на счетоводител

Воденето на двустранно счетоводство е задължително за ООД, съгласно Закона за счетоводството. Наемането на квалифициран счетоводител е от съществено значение за правилното отчитане на дейността, подаването на данъчни декларации и спазването на сроковете.

Регистрация в Инспекция по труда (при наемане на персонал)

Всяко новоназначено лице трябва да бъде регистрирано в НАП чрез подаване на уведомление по чл. 62, ал. 3 от КТ преди постъпването му на работа. Инспекцията по труда осъществява контрол по спазването на трудовото законодателство.

Получаване на разрешителни и лицензи (ако е необходимо)

За някои специфични дейности може да са необходими допълнителни разрешителни, лицензи или регистрации от съответните държавни органи (напр. РЗИ, БАБХ, КФН и др.).

Данъчни и осигурителни аспекти на ООД

Разбирането на данъчните и осигурителните задължения е критично за правилното функциониране на всяко ООД.

Корпоративен данък

ООД е задължено да плаща корпоративен данък върху печалбата си в размер на 10%, съгласно чл. 20 от Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО). Годишната данъчна декларация по ЗКПО се подава по електронен път в периода от 1 март до 30 юни на следващата година, като в същия срок се внася и дължимият годишен корпоративен данък.

Данък върху дивидентите

При дивидент към местно физическо лице по правило се удържа 5% окончателен данък по ЗДДФЛ. При получател чуждестранно юридическо лице или местно юридическо лице, което не е търговец, може да е приложим 5% данък при източника по чл. 194 ЗКПО, като се отчитат законовите освобождавания и приложима СИДДО. Не е правилно да се използва общо правило „5% за юридически / 10% за физически лица“.

Данък върху доходите на физическите лица (ЗДДФЛ)

Ако управителят или други служители получават възнаграждение по трудов договор или договор за управление и контрол, дружеството е длъжно да удържа и внася авансов данък по ЗДДФЛ. Ставката е 10% върху облагаемия доход.

Осигурителни вноски

Осигурителните вноски се регулират от Кодекса за социално осигуряване (КСО) и Закона за здравното осигуряване (ЗЗО).

  • За управител:
    • Ако управителят е на трудов договор, осигуряването е като за обикновен служител.
    • Ако управителят е по договор за управление и контрол, осигуряването се определя по правилата за съответната категория осигурени лица и не може да надхвърля максималния месечен осигурителен доход. За 2026 г. той е 2 111,64 € за периода 1 януари – 31 юли и 2 300 € за периода 1 август – 31 декември. Минималната база зависи от приложимия минимален осигурителен доход за съответната дейност и квалификационна група.
    • Ако управителят е самоосигуряващо се лице (напр. съдружник, който управлява дружеството без възнаграждение), той дължи минимални осигурителни вноски за пенсия и здраве.
  • За служители:
    • Дружеството внася осигурителни вноски за пенсия, общо заболяване и майчинство, безработица, трудова злополука и професионална болест, здраве, както и фонд „Гарантирани вземания на работниците и служителите“. Част от вноските са за сметка на работодателя, част – за сметка на служителя.

Всички осигурителни вноски се изчисляват и внасят ежемесечно до 25-то число на месеца, следващ месеца, за който се отнасят.

Данък върху добавената стойност (ДДС)

При регистрация по общия режим справка-декларацията и отчетните регистри се подават за всеки месечен данъчен период в срока по ЗДДС.

Пример за учредяване на ЕООД

Иван Петров решава да учреди ЕООД с предмет на дейност „консултантски услуги“. Той избира фирма „Консулт Експерт ЕООД“, седалище гр. София, адрес ул. „Витоша“ №10. Определя минимален капитал от 1 € и внася цялата сума в набирателна сметка. Иван Петров ще бъде и управител на дружеството.

Необходими документи:

  1. Учредителен акт на „Консулт Експерт ЕООД“, подписан от Иван Петров (нотариална заверка не е нужна при електронно подаване).
  2. Решение на едноличния собственик за учредяване и назначаване на управител.
  3. Декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ от Иван Петров.
  4. Декларация по чл. 142 от ТЗ от Иван Петров.
  5. Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.
  6. Банков документ за внесен капитал от 1 €
  7. Заявление А4.
  8. Документ за платена държавна такса (28,12 € при електронно подаване).

Иван Петров подава документите електронно с КЕП. След разглеждане на заявлението и при липса на нередовности дружеството се вписва в срока за първоначална регистрация, посочен от Агенцията по вписванията

Пример за учредяване на ООД

Мария Иванова и Георги Димитров решават да учредят ООД за търговия с дрехи. Избират фирма „Моден Свят ООД“, седалище гр. Пловдив, адрес ул. „Главна“ №5. Определят капитал от 50 €, като Мария записва и внася 25 €, а Георги – 25 € Избират Георги Димитров за управител.

Необходими документи:

  1. Дружествен договор на „Моден Свят ООД“, подписан от Мария и Георги (нотариална заверка не е нужна при електронно подаване).
  2. Протокол от учредително събрание.
  3. Декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ от Георги Димитров.
  4. Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.
  5. Банков документ за внесен капитал от 50 € (25 € от Мария и 25 € от Георги).
  6. Заявление А4.
  7. Документ за платена държавна такса (28,12 € при електронно подаване).

Мария и Георги подават документите електронно чрез пълномощник с КЕП. След разглеждане на заявлението и при липса на нередовности дружеството се вписва в срока за първоначална регистрация, посочен от Агенцията по вписванията

Важни съвети:

  • Консултирайте се с юрист и счетоводител: Преди да започнете процеса, е силно препоръчително да се консултирате с адвокат, специализиран в търговското право, и с опитен счетоводител. Те могат да ви помогнат с изготвянето на документите, избора на най-подходящата правна форма и да ви насочат относно данъчните и осигурителните задължения.
  • Използвайте електронното подаване: То е по-бързо, по-евтино и по-удобно. Инвестицията в КЕП се изплаща бързо.
  • Проверете името на фирмата: Направете щателна проверка за уникалност на избраното наименование, за да избегнете забавяния.
  • Проверете адреса на управление: той трябва да е точно изписан и да може да се използва за официална кореспонденция. Не прилагайте автоматично документ за собственост/наем, ако не се изисква за конкретното производство.
  • Следете сроковете: Особено важно е да спазвате сроковете за подаване на данъчни декларации и внасяне на осигурителни вноски, за да избегнете глоби и санкции.

Каква е минималната сума на капитала за регистрация на ООД?

Минималният капитал за ООД е 1 €, а минималната стойност на един дял е 0,01 €. При капитал над законовия минимум преди вписването трябва да са внесени най-малко 70% от заявения капитал; при капитал от законовия минимум се внася целият минимум.

Задължително ли е да имам нотариална заверка на документите?

Не се изисква обща нотариална заверка на подписите под дружествения договор/учредителния акт само защото заявлението е на хартия. Нотариално заверено е съгласието за управление и образецът от подписа на управителя по чл. 141, ал. 3 ТЗ; електронното подаване на А4 не отменя това законово изискване.

Колко време отнема регистрацията на ООД?

При първоначално вписване Агенцията по вписванията посочва произнасяне до края на следващия работен ден. При дадени указания фактическото приключване може да се забави до отстраняване на нередовностите.

Кога едно ООД е задължено да се регистрира по ЗДДС?

От 1 януари 2026 г. по общия ред регистрация възниква, когато годишният оборот в страната през текущата календарна година надвиши 51 130 €. Заявлението се подава в 7-дневен срок от датата на надвишаването. Специални основания, като чл. 97а, не зависят от този праг.

Какви са основните данъци, които плаща едно ООД?

Основните данъчни режими обичайно включват 10% корпоративен данък върху данъчната печалба и, при разпределение на дивидент към местно физическо лице, 5% окончателен данък. За чуждестранни получатели и други категории се прилагат специалните правила на ЗКПО/ЗДДФЛ и евентуално СИДДО. При регистрация по ЗДДС се прилагат и правилата за ДДС.

Може ли едно лице да учреди ООД?

Да, едно лице може да учреди еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД), което е вариант на ООД, но с един собственик на капитала. Правилата за регистрация са сходни.

Какво е ЕИК и за какво служи?

ЕИК (Единен идентификационен код) е уникален номер, който се присвоява на всяко търговско дружество след неговата регистрация в Търговския регистър. Той служи за идентификация на дружеството пред всички държавни институции, банки и контрагенти.

Трябва ли да наема счетоводител за моето ООД?

Да, воденето на двустранно счетоводство е задължително за ООД, съгласно Закона за счетоводството. Наемането на квалифициран счетоводител е силно препоръчително и практически необходимо за правилното отчитане на дейността и спазването на данъчните и осигурителни срокове.

Свързани статии

Източници и препратки