Търговски закон 2026 — регистрация на фирма, ЕООД, ООД, АД

Търговски закон 2026: Практическа информация за регистрация на фирма — ЕООД, ООД, АД

Стартирането на бизнес в България през 2026 г. е начинание, което изисква прецизна подготовка и задълбочено познаване на правната рамка. С приемането на еврото като официална валута, дигитализацията на административните услуги и непрестанните промени в законодателството, предприемачите са изправени пред нови възможности, но и нови предизвикателства.

Добрата предварителна проверка на изискванията по Търговския закон спестява време, разходи и последващи правни проблеми. Материалът е насочен към най-честите действия и рискове при работа на фирма.

Правна рамка: Основите на Търговския закон (ТЗ) към 2026 г.

Всяка стопанска дейност в България се регулира от обширно законодателство, но крайъгълният камък за всеки търговец е Търговският закон (ТЗ). Той дефинира кои лица са търговци, какви видове търговски дружества могат да се учредяват, как се управляват, преобразуват и прекратяват. Успоредно с него, ключова роля играе и Законът за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ), който урежда публичността и правното действие на вписваните обстоятелства.

Основни принципи и последни изменения

Към 2026 г. българското търговско право е хармонизирано с европейските директиви. Някои от ключовите аспекти включват:

Пълна дигитализация на регистрационния процес: Подаването на документи към Търговския регистър се извършва почти изцяло по електронен път чрез Квалифициран електронен подпис (КЕП), което значително ускорява процедурата и намалява таксите.
Еврото като отчетна валута: Всички изисквания за минимален капитал, както и самите държавни такси, вече са деноминирани в евро. Това улеснява международните партньорства и инвестиции.
Засилен фокус върху прозрачността: Изискванията за обявяване на действителните собственици и подаването на годишни финансови отчети са с повишен контрол и по-строги санкции при неспазване.

Ключови законови разпоредби, които всеки предприемач трябва да знае

За да положите стабилни основи, е важно да разбирате няколко основни текста:

Според чл. 63 от Търговския закон (ТЗ), търговските дружества са обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства. Законът допуска и образуване на дружество от едно лице в предвидените случаи (какъвто е случаят с ЕООД).

Това е отправната точка, която ви дава статут на „търговец“. Оттук следват спецификите за всяка форма:

Дружество с ограничена отговорност (ООД/ЕООД): Дефинирано в чл. 113 от ТЗ. Ключовата му характеристика е, че съдружниците отговарят за задълженията на дружеството само до размера на дяловата си вноска, а не с личното си имущество.
Минимален капитал за ООД/ЕООД: Съгласно чл. 117, ал. 1 от ТЗ, минималният капитал е 1 евро, а минималният размер на един дружествен дял е един евроцент. Това прави тази форма изключително достъпна за стартиращи предприемачи.
Акционерно дружество (АД): Регламентирано от чл. 158 от ТЗ. Тук капиталът е разделен на акции, което позволява лесно прехвърляне на собственост и привличане на голям брой инвеститори.
Минимален капитал за АД: Изискването е значително по-високо. Според чл. 161 от ТЗ, минималният капитал е 25 000 евро.
Публичност на регистъра: Законът за търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ постановява, че регистърът е публичен. Всеки може да прави справки в него, а вписаните обстоятелства се считат за известни на трети добросъвестни лица от момента на вписването им (чл. 4 и чл. 7 от ЗТРРЮЛНЦ).

Видове търговски дружества: Кое е правилното за Вас?

Изборът на правна форма е стратегическо решение с дългосрочни последици за вашия бизнес. То зависи от броя на съдружниците, размера на първоначалната инвестиция, плановете за растеж и желаната степен на гъвкавост в управлението.

Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД)

Същност: Дружество, в което целият капитал принадлежи на едно лице – физическо или юридическо. То се нарича едноличен собственик на капитала (ЕСК).
Капитал: Минимален размер от 1 евро, внесен изцяло при учредяването.
Управление: Изключително опростено. Едноличният собственик взима всички решения, които се оформят в „Протокол-решение“. Обикновено ЕСК назначава себе си за управител, който представлява дружеството.
Подходящо за: Фрийлансъри, консултанти, занаятчии, малки семейни бизнеси, стартъпи с един основател. Дава възможност за отделяне на личните от фирмените финанси и ограничава риска.
Предимства: Бърза и лесна регистрация, нисък начален капитал, пълен контрол върху управлението.
Недостатъци: Всички отговорности и тежестта на решенията се носят от един човек. По-трудно привличане на външно финансиране в сравнение с ООД или АД.

Дружество с ограничена отговорност (ООД)

Същност: Учредява се от две или повече лица (съдружници). Това е най-разпространената форма за съвместен бизнес в България.
Капитал: Минималният общ капитал отново е 1 евро. Той е разпределен в дялове между съдружниците съгласно уговореното в дружествения договор.
Управление: Върховен орган е Общото събрание на съдружниците (ОС). То взима ключови решения (промени в договора, приемане на ГФО, разпределяне на печалба и др.). Оперативното управление се осъществява от един или няколко управители, избрани от ОС.
Подходящо за: Бизнес партньорства, семейни фирми с няколко участници, проекти, изискващи обединяване на капитали и умения.
Предимства: Споделяне на риска и отговорностите, възможност за комбиниране на различни компетенции и ресурси, ограничена отговорност.
Недостатъци: Потенциал за конфликти между съдружниците. Процесът на взимане на решения може да бъде по-бавен. Прехвърлянето на дружествен дял е по-сложно от продажбата на акции.

Акционерно дружество (АД)

Същност: Капиталова форма, предназначена за едър бизнес. Капиталът е разделен на акции, които са ценни книжа и могат да се търгуват свободно (ако дружеството е публично).
Капитал: Значително по-висок – минимално 25 000 евро. При учредяването трябва да е внесена поне 25% от тази сума.
Управление: Сложна структура, която може да бъде едностепенна или двустепенна:
- Едностепенна система: Общо събрание на акционерите (ОСА) и Съвет на директорите (СД).
- Двустепенна система: ОСА, Надзорен съвет (НС) и Управителен съвет (УС).
Подходящо за: Големи предприятия, банки, застрахователни компании, фирми с планове за листване на фондовата борса и привличане на капитал от широката публика.
Предимства: Лесно набиране на значителен капитал, лесно прехвърляне на собственост (чрез продажба на акции), професионално управление, висок престиж.
Недостатъци: Скъпа и сложна регистрация и поддръжка, строги регулаторни изисквания (включително от Комисията за финансов надзор при публичните АД), по-малка гъвкавост.

Сравнителна таблица: ЕООД vs. ООД vs. АД (към 2026 г.)

Критерий	ЕООД	ООД	АД
Минимален капитал	1 евро	1 евро (общо)	25 000 евро
Брой собственици	Един	Двама или повече	Един или повече (акционери)
Отговорност	Ограничена до размера на капитала	Ограничена до размера на капитала	Ограничена до размера на капитала
Учредителен документ	Учредителен акт	Дружествен договор	Устав
Управленски органи	Едноличен собственик и Управител	Общо събрание и Управител(и)	Общо събрание, Съвет на директорите / Надзорен и Управителен съвет
Прехвърляне на собственост	С договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието	С договор с нотариална заверка; изисква решение на ОС	С джиро (поименни акции) или просто предаване (акции на приносител, ако са допустими)

Регистрация на фирма Последователност на действията: Пълният процес през 2026 г.

Процедурата по регистрация е стандартизирана и се извършва пред Агенция по вписванията, Търговски регистър и РЮЛНЦ. Ето разбивка на основните етапи:

Стъпка 1: Подготовка на учредителните документи

Това е най-важната стъпка. Документите трябва да са безпогрешни, за да се избегне отказ за вписване. Те се различават според вида на дружеството:

За ЕООД: Учредителен акт. Той съдържа фирмата (името), седалището и адреса на управление, предмета на дейност, размера на капитала, вида и срока на дружеството, както и данните на едноличния собственик.
За ООД: Дружествен договор. Освен горепосочените реквизити, той урежда отношенията между съдружниците: размер на дяловете им, права и задължения, ред за провеждане на общи събрания, правила за разпределяне на печалбата, условия за напускане и изключване на съдружник. Това е вашата „конституция“ и трябва да бъде изработена изключително внимателно, най-добре с помощта на юрист.
За АД: Устав. Това е изключително детайлен документ, съдържащ всичко от дружествения договор, плюс специфични правила за вида и броя на акциите, правата по тях, кворум и мнозинство за решения на ОСА, мандат и състав на управителните органи и др. Съдържанието е строго регламентирано в чл. 165 от ТЗ.

Стъпка 2: Избор на уникално наименование (фирма)

Името на вашата фирма трябва да е уникално за цялата страна. Преди да го изберете, задължително направете безплатна справка в портала на Търговския регистър. Името трябва да съдържа и правната форма, например „ДЕВЕЛОПМЪНТ ПРО“ ЕООД. Забранено е използването на имена, които въвеждат в заблуждение или накърняват добрите нрави.

Чл. 11 от ТЗ изисква фирмата да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала. Фирмата на търговското дружество трябва да съдържа и означение, сочещо правната му форма.

Стъпка 3: Откриване на набирателна сметка и внасяне на капитала

След като имате проект на учредителния документ, посетете която и да е търговска банка. Представете документа и личната си карта, за да откриете специална набирателна сметка. В нея внасяте договорения капитал (например 1 евро за ЕООД). Банката ще ви издаде удостоверение за внесен капитал, което е задължителен документ за регистрацията. След вписването на фирмата, тази сметка се трансформира в стандартна разплащателна.

Стъпка 4: Провеждане на учредително събрание (за ООД и АД)

За ООД съдружниците провеждат учредително събрание, на което приемат дружествения договор и избират управител/и. За АД учредителното събрание приема устава, записва акции и избира първия състав на съветите. За тези събрания се съставят протоколи, които са част от пакета документи за ТРРЮЛНЦ.

Стъпка 5: Подписване на документите и нотариална заверка

Част от документите изискват нотариална заверка на подписите, за да се гарантира тяхната автентичност. Задължително се заверяват:

Съгласие за управление и образец от подписа (спесимен) на управителя. С този документ управителят декларира, че е съгласен да заеме поста и показва как ще подписва от името на фирмата.
Дружествен договор (за ООД) или Устав (за АД). Подписите на всички учредители се заверяват.

Стъпка 6: Подаване на Заявление А4 в Търговския регистър

Това е финалният етап. Попълва се Заявление по образец А4. Към него се прилагат всички събрани дотук документи. Подаването може да стане по два начина:

По електронен път: Чрез портала на ТРРЮЛНЦ с Квалифициран електронен подпис (КЕП) на заявителя (обикновено адвокат с пълномощно или самият управител). Този начин е по-бърз, по-евтин и силно препоръчителен.
На гише: В което и да е териториално звено на Агенция по вписванията. Таксата е двойно по-висока.

Необходими документи за регистрация на фирма

Ето обобщен списък на документите, които трябва да приложите към Заявление А4.

За ЕООД/ООД:

Заявление по образец А4.
Учредителен акт (за ЕООД) или Дружествен договор с нотариално заверени подписи (за ООД).
Протокол от Общото събрание на съдружниците за избор на управител (за ООД) или Решение на едноличния собственик (за ЕООД).
Нотариално заверено съгласие за управление и спесимен от подписа на управителя/ите.
Банков документ (удостоверение) за внесен капитал.
Декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ от управителя, че не е в несъстоятелност и не е осъждан за определени престъпления.
Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ от заявителя за истинността на заявените обстоятелства.
Лиценз или разрешение, ако дейността на дружеството е лицензионна или разрешителна.
Документ за платена държавна такса (при подаване на гише) или указание за извършено плащане по електронен път.

За АД (допълнителни към горните, където е приложимо):

Устав с нотариално заверени подписи на учредителите.
Протокол от учредителното събрание.
Банков документ за внесен минимум 25% от номиналната стойност на записаните акции.
Нотариално заверени съгласия и спесимени на членовете на Съвета на директорите или на Управителния и Надзорния съвет.
Декларации от членовете на съветите по чл. 234, ал. 3 от ТЗ.

Срокове и такси за регистрация в ТРРЮЛНЦ (в €, актуално към 2026 г.)

Длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявлението до края на следващия работен ден след постъпването му, съгласно чл. 19, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ. Ако са дадени указания за отстраняване на нередовности, срокът се удължава. В практиката, при изрядни документи, регистрацията отнема около 2-3 работни дни.

Услуга	Срок за произнасяне	Такса (по електронен път)	Такса (на гише)
Първоначална регистрация на ЕООД/ООД	3 работни дни	28 евро	56 евро
Първоначална регистрация на АД	3 работни дни	175 евро	350 евро
Обявяване на Годишен финансов отчет (ГФО)	3 работни дни	10 евро	20 евро
Вписване на промяна на обстоятелства	3 работни дни	15 евро	30 евро

*Посочените такси са индикативни и базирани на Тарифата за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията, конвертирани в евро и актуални към 2026 г.

Следрегистрационни задължения: Годишен финансов отчет (ГФО) и други

Поздравления, фирмата ви е регистрирана! Работата обаче тепърва започва. Всеки търговец има редица последващи задължения, чието неспазване води до сериозни санкции.

Задължение за обявяване на ГФО

Всички търговски дружества са задължени да съставят и обявят своя Годишен финансов отчет (ГФО) в Търговския регистър. Това е регламентирано в Закона за счетоводството (ЗСч).

Съдържание: ГФО включва най-малко счетоводен баланс, отчет за приходите и разходите и приложение. Микро и малките предприятия могат да публикуват съкратени форми.
Практически срокове за годишното отчитане:
- Съставянето на ГФО следва сроковете и изискванията на Закона за счетоводството; не използвайте 31 март като универсален законов краен срок.
- Приемане на ГФО от Общото събрание – до 30 юни.
- Заявяване за обявяване в ТРРЮЛНЦ – до 30 септември.

Други важни задължения

Регистрация по ДДС: От 1 януари 2026 г. за установените в България лица задължителната регистрация по чл. 96, ал. 1 ЗДДС възниква, когато годишният оборот в страната надвиши националния праг от 51 130 €. Заявлението се подава в 7-дневен срок от датата на надвишаването. Възможна е и регистрация по избор при условията на закона.
Регистър на заетостта: Данните за трудовите правоотношения се вписват в Регистъра на заетостта по действащия електронен режим. Работодателят трябва да спази приложимите срокове за вписване преди допускане на работника до работа и при последващи промени.
Осигуряване на управителя: Управителите, особено тези по Договор за управление и контрол (ДУК), подлежат на задължително социално и здравно осигуряване. Самоосигуряващите се лица (СОЛ) също трябва да подадат декларация в НАП за започване на дейност.

Глоби за необявен Годишен финансов отчет (ГФО)

Това е най-честото нарушение. Съгласно чл. 74 от Закона за счетоводството, на предприятие, което не публикува своя финансов отчет в законоустановения срок, се налага имуществена санкция от 0.5 на сто от нетните приходи от продажби, но не по-малко от 100 евро. На ръководителя (управителя) се налага глоба от 100 до 1500 евро.

Рискове при неактуални данни в Търговския регистър

Търговският регистър има оповестително действие. Ако сте сменили управител, но не сте вписали промяната, старият управител все още може да представлява дружеството пред трети лица и да сключва договори от негово име, които ще бъдат валидни. Затова е критично всяка промяна (адрес, управител, съдружници, капитал и т.н.) да се вписва незабавно.

Отговорност на управителя

„Ограничената отговорност“ на ЕООД/ООД се отнася за собствениците, не за управителя. Управителят носи имуществена отговорност пред дружеството за вреди, които му е причинил виновно при или по повод изпълнението на своите задължения.

Съгласно чл. 145 от ТЗ, управителят отговаря имуществено за причинените на дружеството вреди. Това е важен аспект, който често се пренебрегва.

Съвети от практиката: Как да избегнете често срещани грешки

Мислете в перспектива за предмета на дейност. Впишете по-широк предмет на дейност, дори и да не извършвате всички дейности веднага. Това ще ви спести такси и време за последваща промяна в ТРРЮЛНЦ.
Консултирайте се с юрист и счетоводител ПРЕДИ регистрацията. „Евтината“ регистрация, направена самостоятелно, често води до скъпи грешки – отхвърлени заявления, порочни дружествени договори, неправилно структуриране на дялове, което по-късно струва хиляди за корекции.
Инвестирайте в Квалифициран електронен подпис (КЕП). Това е най-добрата инвестиция, която можете да направите. С КЕП подписвате и подавате всичко онлайн – от регистрацията на фирмата, през ГФО, до декларации към НАП и НОИ. Спестявате половината от държавните такси и безкрайни часове по опашки.
Изпипайте дружествения договор (за ООД). Не използвайте готови бланки от интернет. Обсъдете с партньорите си и опишете ясно механизми за излизане от дружеството, решаване на спорове, оценка на дялове при продажба. Добре написаният договор е като предбрачен договор – надявате се да не ви потрябва, но е безценен, ако нещата се объркат.
Не подценявайте счетоводството. Добрият счетоводител не е просто „подавач на декларации“. Той е вашият партньор в данъчното планиране, оптимизацията на разходи и спазването на постоянно променящото се законодателство.

Мога ли да регистрирам фирма с капитал от 1 евро?

Да, можете да регистрирате ЕООД или ООД с минимален капитал от 1 евро (или левовата му равностойност). Този капитал трябва да бъде реално внесен в набирателна сметка преди подаване на документите за регистрация.

Трябва ли ми офис адрес, за да регистрирам фирма?

Да, всяка фирма трябва да има „седалище и адрес на управление“. Това може да бъде и вашият домашен адрес, но е необходимо да представите документ за собственост или договор за наем, както и съгласие от всички съсобственици на имота, ако има такива.

Колко време отнема целият процес по регистрация?

Ако всички документи са подготвени коректно, целият процес – от подготовката на документите до получаване на ЕИК номер – обикновено отнема между 5 и 7 работни дни. Самото разглеждане от Агенцията по вписванията отнема 2-3 дни.

Мога ли сам да си регистрирам фирма без адвокат?

Да, законът го позволява. Вие можете да подготвите и подадете документите си сам. Рискът обаче е голям. Една пропусната запетая или грешно попълнена декларация може да доведе до отказ за вписване, загуба на платената такса и необходимост да започнете процедурата отначало. Помощта на юрист е инвестиция в сигурност и бързина.

Управителят трябва ли да се самоосигурява?

Да, в повечето случаи. Ако управителят не е осигурен на друго основание (например на трудов договор другаде на максимален осигурителен доход), той трябва да започне да внася осигурителни вноски като самоосигуряващо се лице (СОЛ) или по договор за управление. Това задължение възниква от деня на започване на дейността.

Какво точно означава "ограничена отговорност"?

Ограничена отговорност означава, че при задължения на дружеството (към доставчици, банки, държавата), кредиторите могат да търсят удовлетворение само от имуществото на самата фирма (пари по сметки, активи и др.). Те не могат да посегнат на личното имущество на собствениците (съдружниците) – техните апартаменти, коли и лични спестявания.

Как да проверя дали името на фирма е свободно?

Можете да направите безплатна и бърза проверка онлайн в портала на Търговския регистър. Влезте в секция „Справки“ и изберете „Права върху фирма/наименование“. Въведете желаното име и системата ще покаже дали вече съществува фирма с такова или сходно наименование.